(600587.SH)追债(业绩补偿款)，数额令他无法承受，此事他本没有告诉他的家人，可是的消息根本挡不住。现在全家都已得知此事，平静的生活就此打乱。远在大洋彼岸的方怡平是丘家山的另一个合伙人，他不久前卖掉了家里的房子为家病，如今连下一次几千美元的检查费用都不知从何筹措，不过他还是设法补上了2014年、2015年的业绩补偿款，现在又接到了2016年业绩补偿款追索通知。

　　与邱家山、方怡平同样追债困局的还有7位自然人，他们共同的身份是同为成都英德医疗装备技术有限公司(以下简称“成都英德”)的创始人，即成都英德的原股东方。现在除一人退休外，其余几人皆在成都英德工作。隋涌目前仍担任公司副董事长一职，“因为业绩承诺期要持续到2017年。”李静说。

　　不少创业者将一手创办的企业高溢价转手给实力投资人，以期实现股权变现和财务。隋涌等9位自然人2014年做了一笔交易，以为可以实现上述目标，谁知临界退休之时，所有人都被这笔交易绊倒了。

　　除隋涌和苏晓东外，邱家山等7人在2016年11月22日皆遭到过起诉，而杨远志、方怡平两人则在2017年新年到来之前了结了对新华医疗的偿债责任。

　　平静半年之后，2017年6月2日，9名自然人包括隋涌、苏晓东、杨远志、方怡平在内，全都成为被告。原告，依然是新华医疗，这一次索债金额为19275.66万元，且不含拖欠利息，接近2亿元，原因是成都英德亏损5057.83万元。

　　此前，9人曾对2014年，也就是《利润补偿协议》生效第一个会计年度，进行过业绩补偿，共计1273.3万元。

　　2015年度，成都英德扣非净利润为3252.24万元，与目标值4280万元依然存在差距，按照那份协议，9人需共计补偿2055.5万元。这一次，有人承受不住了，截至目前，仍有5人尚未履行，其相关股份已被司法冻结，据《中国经营报》记者了解，山东高新技术产业开发区目前已进入强制执行程序。

　　关于业绩对赌的补偿额，业界普遍用3年期且一倍差额这种方式来安排。仅以新华医疗此前的投资为例，2012年，新华医疗收购博迅75%的股权，对赌期约定3年，补偿额为不足差额的一倍，仅75%。

　　成都英德，主营业务领域为血液制品、疫苗、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。2008年5月，9位自然人股东即本次交易案的一方，共同出资315万元创办了这家公司，9位股东共同投资共同管理。其后，这家企业经过5次增资，并引入私募，得以壮大。

　　成都英德公司转手之前，截至2013年12月31日，经审计后净资产达9203万元，总资产1.57亿元。

　　随后，这家公司进入新华医疗的视野。这家隶属于国资委的老牌国有企业，最近几年不断通过收购发力，围绕健康产业，在医疗器械、制药装备、医疗服务三大板块不断并购补足新，壮大实力。2012年，曾投巨资3.922亿元收购、2013年再次大手笔收购上海远跃制药、2014年最重要的收购即是成都英德。

　　最终，双方坐到了谈判桌前，并签订了《赎买协议》和《购买资产协议之补充协议》。由新华医疗收购成都英德85%股权。成都英德的净资产评估值为4.35亿元，相对于账面净资产9203.59万元，评估值增值率达372.79%。评估公司对这一估值采用资产基础法和收益法来评估。

　　在这一评估值的基础上，成都英德85%的股权评估值为3.6986亿元，最终这一交易价定为3.6975亿元。

　　成都英德2013年对应85%股权的净利润为2884.64万元。以此测算，当时这笔交易的收购市盈率为12.8倍。

　　“这一估值符合2014年的状况，当时医药行业发生的收购案差不多都是这个水平。”国内一家上市公司董秘对本报记者表示。

　　3.6975亿元并非全部现金支付，也非一锤子买卖。其中34%的对价采用现金支付，余下大头51%的股权对价则通过发行股份的方式支付，发行价每股79.43元，经除权除息后，这一价格为39.66元。

　　上述交易方案对9位自然人股东手中新增的新华医疗股票还进行了一项约束很细的，如果实现盈利或者未实现盈利但完成补偿，9位自然人的股票将在4年内实现不同数量的解禁。

　　“股票限售，一旦股价下跌，根据上述协议，对赌方不能自如处理股票资产，只能看着它们贬值，这一点较大。”上述上市公司董秘分析。

　　而配套的补偿协议几乎令9位自然人陷于，这也是业内所熟知的对赌协议，近年来已成为国内收购案的标准配备，不过，此案中，新华医疗与成都英德约定了4年对赌期，不同于普遍采用的3年期做法。此外，一旦业绩不达标， 9位股东的补偿额是两倍于差额部分，这也不同于普遍采用的等额补偿。

　　“当时的谈判很，他们(指成都英德原股东)对交易价格很，同时，上市公司为能够多争取一些保障与利益，要求业绩承诺人将业绩补偿不足部分双倍补偿给上市公司，同时将其限售股份的解禁期分4年解禁。”李静回忆道。

　　“事实上，双方签订协议时对股票市场等变化考虑不够充分，未考虑到极端情况的出现，双方签订的利润补偿协议没有对总赔偿额进行，如果约定赔偿不超过收购资产的对价，情况会好一些。”李静坦陈。

　　截至6月27日收盘，新华医疗收盘价为每股16.73元，这与当初发行股价收购资产时的39.66元(复权后)已经贬值大半，仅相当于后者的42%。这也是9位股东在回复所问询函时陈述补偿不及时的重要原因之一。

　　对于后续的偿付安排，目前仍为成都英德副董事长隋涌称同意在股价恢复至39.66元时，解禁出售股票以支付补偿款。其余诸人也是类似情况，称同意将股票解禁出售以支付补偿款，并新华医疗在股价恢复至较高价格再出售。

　　也就是说，这9位股东在创业之后，好几位将失去自己的公司，同时还将背负巨大业绩压力与债务压力。

　　“上市公司可能会降低他们的补偿额吗？如果2017年业绩仍不达标，是否会依然追索补偿？”本报记者问。

　　“我们也不想这样，但我们不可能降低额度，因为这样会损害上市公司的利益，无法向股东交待，其实公司之前收购成功案例也不少，如等。”李静回答。

　　经过近3年的过渡，成都英德目前的管理层大都由新华医疗方出任，如总经理、财务总监等。“一开始高管人员确实是成都英德原股东，他们也如此，后来企业经营不好了我们才完全接手。”李静解释道。

　　查看当初的收购报告书，多位自然人年龄较长。隋涌目前63岁、邱家山54岁、罗在疆53岁、方怡平64岁、杨远志56岁。

　　“9位自然人面临严重不利，其中一个重要原因是，没有以有限责任公司而是以个人的名义与交易对手签协议。在发生追偿事件时，公司是以其全部资产为限来偿债，个人没有这种。另外，没有止损条款，如业绩赔偿总金额不超过资产购买交易总价。”和君创业咨询集团副总裁对记者表示。

　　新华医疗方的态度很复杂，既想要实现追偿上市公司的利益，又希望此事不波及成都英德的经营，“毕竟只有公司经营状况好转，才能帮助邱家山等减少债务。”李静说，据她介绍，成都英德的经营正在恢复。目前，邱家山被推举为9位自然人代表，记者辗转向他表达了采访意图，他向第三人表达了目前的处境，表示心情低落，不想接受访问。

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